Csapdában a többségi tag?

A társasági jog a többségi döntéshozatal üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Eddig is voltak olyan esetek, amikor az egyébként többségben lévő tag nem élhetett a szavazati jogával és ezért nem tudta az adott taggyűlési döntést befolyásolni. A márciustól hatályos Ptk. azonban olyan új esetkört vezet be, ami növelheti a szabály értelmezésében rejlő bizonytalanságot. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint szélsőséges bírói joggyakorlat esetén ez akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet a cégeknél.

A társasági jog a többségi döntéshozatal üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Eddig is voltak olyan esetek, amikor az egyébként többségben lévő tag nem élhetett a szavazati jogával és ezért nem tudta az adott taggyűlési döntést befolyásolni. A márciustól hatályos Ptk. azonban olyan új esetkört vezet be, ami növelheti a szabály értelmezésében rejlő bizonytalanságot. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint szélsőséges bírói joggyakorlat esetén ez akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet a cégeknél.

Mégis kinek az érdeke?

A régi társasági törvényt márciustól felváltó új Ptk. szélesebbre nyitja azon kivételek körét, amikor egy tag, esetleges érdekellentétére tekintettel, nem gyakorolhatja a taggyűlésen a szavazati jogát. Így az új Ptk. szerint, ha egy tag „egyébként személyesen érdekelt" a döntésben, nem vehet részt az adott határozat meghozatalában.

Nem kétséges, hogy a társaság többségi tagja a társaság legtöbb döntésében érdekelt. Egy vállalatcsoport például valamely többségi tagvállalatában a csoport érdekei szerint akarja a döntéseket meghozni. Ez eleve kizárja őt a szavazásból? A gyakorlatban ez a kérdés számtalan helyzetben előfordulhat. Szavazhat-e például a többségi tag a leányvállalat beolvadásáról akkor, ha a beolvadás egyértelműen az érdekében áll? Részt vehet-e a többségi tag annak az üzleti tervnek az elfogadásáról szóló döntésben, melynek a tag leányvállalatával tervezett jövőbeni üzleti együttműködés is a része? Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint, ha az új jogszabályt szó szerint értelmezzük, a válasz valószínűleg „nem" lenne, amelynek következtében a többségi tag pont a számára fontos stratégiai kérdések meghozatalából lenne kizárva.

A joggyakorlat számos olyan technikát ismer továbbá, amellyel a többségi tag a kisebbségi tagot üzletileg hátrányos helyzetbe hozhatta, vagy a társaságból kiszoríthatta. Így például a régi törvény a tagok ¾-es többséggel meghozott döntési körébe utalta a tagok jegyzési elsőbbségének kizárását tőkeemeléskor. Ezzel a ¾-es többséggel rendelkező tulajdonos a társaságban fennálló részesedését egyoldalúan tudta a kisebbségi tulajdonos rovására növelni. Következik-e a Ptk. új szabályából, hogy a jövőben a többségi tulajdonos el lesz zárva ettől a lehetőségtől? A kisebbségi tulajdonos érvelhet ugyanis úgy, hogy az ilyen tartalmú határozat meghozatalában (illetve a társasági szerződés ilyen tartalmú módosításában) a többségi tag személyesen érdekelt, és ezáltal a határozat meghozatalából a fenti szabály szerint kizárt.

Átmeneti megoldás

Várhatóan évekbe fog telni, amíg a rendelkezés értelmezésére vonatkozó bírósági álláspont kikristályosodik. A bizonytalan jogi helyzetet csökkenti, és a lehetőségeket tágítja azonban addig is az új Ptk. azon átmeneti rendelkezése, mely szerint gazdasági társaságoknak két évig még lehetőségük van arra, hogy a régi társasági törvény szerint működjenek. Az új Ptk.-ra csak akkor kell áttérniük, amennyiben a társasági szerződésüket módosítják. Sőt, mindazon kft.-k, amelyek tőkéje nem éri el a 3 millió Ft-os tőkeminimumot, amíg fel nem emelik tőkéjüket ezen összegig, de legkésőbb 2016 márciusáig mindenképpen a régi törvény hatálya alatt maradnak függetlenül attól, hogy időközben társasági szerződésük módosul-e.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a fenti csapdahelyzet elkerülése miatt érdemes a társaságoknak megfontolniuk, hogy a rendelkezésükre álló két év alatt még a régi törvény hatálya alatt maradnak, és csak 2016-ban állnak át az új Ptk. rendelkezéseire.

Már a régi társasági törvény alapján is ki kellett zárni a tagot a taggyűlési szavazásból néhány, tételesen felsorolt esetkörben. Így nem szavazhatott például az a tag, akit a határozat kötelezettség alól mentesített, vagy akit a társaság terhére előnyben részesített. Ugyanígy nem szavazhatott az sem, akivel a döntés alapján a társaság szerződést készült kötni, vagy aki ellen pert kívánt indítani.

Ez a rendelkezés már a korábbi törvény értelmezésében is okozott furcsaságokat. Így például hiába volt egy magánszemély tag többségi tulajdonos egy társaságban, elvileg nem szavazhatta meg saját magát a társaság vezető tisztségviselőjének, hiszen egy ilyen jellegű döntésben a határozathozatalból ki volt zárva. A probléma orvosolható volt azonban például azáltal, hogy a magánszemély nem személyesen, hanem saját társaságán keresztül vált a társaság tagjává; erre az esetre a korlátozás már nem volt alkalmazandó.

„Lényeges volt, hogy a tagot a határozathozatalból csak egy szűkre szabott, pontosan meghatározott esetkörben zárta ki a jogszabály, ezért ez a rendelkezés érdemben nem befolyásolta a többségi tag érdekérvényesítési lehetőségeit."- tette hozzá Bejó Ágnes.