Cégkockázat a rendezetlen utódlás

A cégutódlás problémája tömegesen szakad a magyar családi vállalkozások nyakába, miután ezek többségét a rendszerváltás környékén alapították. Hogyan tud egy cég tulajdonosa visszavonulni az aktív üzleti élettől úgy, hogy közben nem kerül veszélybe a sok év alatt felhalmozott cégvagyon? A családon belüli öröklés kézenfekvőnek hangzik, de egy alkalmatlan utód nagyobb veszélyt jelenthet a cégre, mintha külső érdekeltség kezébe kerül a családi vagyon. A dilemmára azonban van megnyugtató jogi megoldás – hívja fel a figyelmet Kalocsai Zsolt, az RSM Hungary elnök-vezérigazgatója.

 
Miképpen konzerválható a vagyon a későbbi generációk számára anélkül, hogy az széttöredezzen, vagy az utódok elherdálják? A bizalmi vagyonkezelés nyugaton széles körben ismert és elterjedt módszer a jelentős értékű cégvagyonok generációk közötti átadására. Magyarországon viszont, ahol a piacgazdasági keretek jóval később alakultak ki, mostanában válik aktuális problémává ez a kérdés – írja friss bejegyzésében Kalocsai Zsolt, az RSM Hungary elnök-vezérigazgatója.

Cégutódlási alternatívák, ha belülről nem megy…

A fejlett gazdaságokban is számos példa akad arra, hogy a hozzá nem értő családtagok kezébe kerülő vagyont elkótyavetyélik. Ehhez még egy „tékozló fiú” sem szükséges, elég, ha a vállalat vezetéséről vagy a cégstruktúráról az örökösöknek különböző elképzelései vannak, a belső nézeteltérések máris visszaüthetnek a teljesítményre. De ennél kevésbé drámaibb helyzetben is szükségessé válhat egy alternatív jogi megoldás, ami a cég túlélést szavatolja.

Egy vállalkozás életében eljöhet az a pillanat, amikor a vagyon mérete, vagy összetettsége olyan szerteágazó tudást kívánna meg, ami meghaladja a tulajdonos erejét, kapacitását. De arra is számos példa van, hogy az irányítás továbbadása a családon belül nem oldható meg megnyugtatóan. Vagy nincs gyermek, akinek át lehetne adni a stafétát, vagy az utódnak nem célja, szándéka, hogy a vagyont átvegye, a céget tovább vigye.

Nemzetközi szinten ilyen esetekben régóta bevált módszer a bizalmi vagyonkezelés (BVK), amire 2013 óta már a magyar jogrendszer is lehetőséget biztosít, sőt, a feltételek 2017-es finomhangolása után mind a vagyon tulajdonosa, mind a vagyonkezelő számára előnyösebb feltételrendszer van életben.

Irányítható örökség – bizalmi vagyonkezelő bevonása

A bizalmi vagyonkezelés leginkább az angolszász jogban meghonosodott „trust” jogintézményével mutat hasonlóságokat.  A középkorban gyökerező megoldás áttörő népszerűségét az hozta meg, hogy a kezelt vagyon a hagyatéki ügyekből is kihagyható lett, így kikerült a saját tulajdon köréből. Az örökösökhöz pedig a bizalmi vagyonkezelés speciális szabályai szerint került át, nem az örökösödés szabályai alapján.

Ez a mai jogrendszerben úgy néz ki, hogy a tulajdonos szerződést köt a vagyonkezelővel, amiben meghatározzák a kezelésre átadott vagyont, az átruházott jogokat és követeléseket és a kedvezményezetteket. A tulajdonos kiterjedt szabadsággal bír arra vonatkozóan, hogy meghatározza, hogyan lehet valaki kedvezményezett, hogyan részesül a juttatásokban és hogyan szűnhet meg az erre való jogosultsága. Illetve egy jól átgondolt szempontrendszert és keretrendszert állíthat fel és maga határozhatja meg milyen rugalmasságot, döntési jogokat ad a vagyonkezelőnek a vagyon gyarapítására.

Ha nincs – vagy nem megfelelő az – aktív utód, a vagyonkezelő egy megfelelő tudású külső operatív menedzsmentre bízhatja a cég működtetését, irányítását, vagy profi alapkezelőkre a pénzügyi befektetések gondozását. A bizalmi vagyonkezelő jogosulttá válhat a céget eladni – akár részben, vagy egészben -, a vagyon, vagy hozama pedig akár jótékony célra is fordítható. Akkor is jó lehet ez a jogintézmény, ha vannak örökösök, akik részt vesznek a cég működésében.

Ilyenkor jó opció arra, hogy a vagyonfelosztás, a generációkon átívelő örökösödés ne okozzon problémát. Egy generációugrásnál fokozatosan tágulhat a kör, több gyermek, házastársak, illetve az ő gyermekeik is beléphetnek a körbe a lefektetett szabályoknak megfelelően, így elkerülhető a vagyon szétaprózódása, a cég működésképtelenné válása. Az első, vagy második generációs vagyonnál érdemes és ki is lehet alakítani a későbbi tulajdonosi szerkezetet, lefektetni, hogy ki miben, milyen feltételekkel vehet részt így a cég fennmarad, nem fenyeget az a veszély, hogy az utódok azt tönkreteszik. 

Még a topcégeknél sem csinálja mindenki jól…

Jó nemzetközi példa erre, ahogyan Jerry Buss, az LA Lakers és más sportbefektetések tulajdonosa gondoskodott vagyona, családja és a kaliforniai sztárcsapat sorsáról. A befektető 1979-ben vásárolta meg a Lakers-t, amellyel összesen tíz bajnoki címet szerzett 2013-ig. Hat gyermeke a család tulajdonában álló cégeknél dolgozott. Buss halála előtt vagyonát egy vagyonkezelőre bízta, így 66 százalékos Lakers tulajdonrészére eső szavazati joga halála után egyenlő részben került felosztásra gyerekei között. Rendelkezése megerősítette a Lakers operatív irányítói pozíciójában lányát Jeanie-t, míg a szakmai irányítást fia Jim vitte tovább és hogy a későbbi viták elejét vegye, korlátozta a vagyonrészek eladhatóságát.

Nem volt ennyire előrelátó a világ leggazdagabb hölgye, a L’oreal tulajdonosa, Liliane Bettencourt, aki bár zseniálisan menekítette ki a céget sok viharból, mégis bizonytalanná vált a cég és a vagyon sorsa.  A bajok 75 éves kora körül kezdődtek, amikor közel 1,3 milliárd euró értéket ajándékozott el a családi vagyonból. A tulajdonos ekkor lánya és unokái gyámsága alá került, szellemi képességeinek romlása miatt. Ha már időben gondoskodik a generációváltásról, akkor a problémák elkerülhetőek vagy könnyebben megoldhatóbbak lettek volna.

A bizalmi vagyonkezelés felé vezető első lépés lehet egy családi alkotmány megfogalmazása, amely már képes lefektetni a szabályokat a család növekedését is figyelembe véve. Ezzel biztosítani lehet a későbbi viták megelőzését, megóvva a jól működő cégeket a szétforgácsolódástól.